每经记者 沈溦 每经编辑 文多
日前，上交所对原“长城系”上市公司*ST目药（600671，SH；昨日收盘价8.64元）下发“纪律处分决定书（〔2020〕124号）”。*ST目药及原控股股东长城影视文化企业集团有限公司（以下简称长城集团）、原实际控制人赵锐勇和赵非凡，因在信息披露、规范运作等方面存在多项违规行为，受到纪律处分。
上交所指出，上市公司控股股东、实际控制人等“关键少数”绕过公司管理层，利用其控制地位，实施侵害上市公司的违规行为，破坏上市公司内部控制秩序，严重损害公司与股东利益，是上交所的监管重点。
多项信息披露违规
根据上交所查实，*ST目药自2018年以来存在多项信披滞后、程序违规行为。
一是重大资产重组未按规定履行决策程序及披露义务。2018年期间，公司全资子公司银川天目山养老养生产业有限公司连续两次拟出资6000万元和5500万元收购控股股东长城集团持有的银川长城神秘西夏医药养生基地有限公司100%股权。上述两次交易均构成重大资产重组，但公司未按重组规则要求履行决策程序与信息披露义务。
二是签订重大工程合同未履行股东大会决策程序及信息披露义务。2018年6月20日，公司全资子公司银川天目与浙江共向建设集团有限公司兰州分公司签订总价6000万元的工程合同，占公司2017年经审计净资产的89.40%，但公司未履行股东大会审议程序并及时披露。
三是资产收购未履行股东大会决策程序与信息披露义务。2019年5月31日，公司在司法拍卖中以5800万元的报价竞得杭州路通印刷电路科技有限公司名下的相关厂房等资产。占公司2018年经审计净资产的99.60%。公司购买资产达到股东大会审议标准，但未及时将该笔交易事项提交董事会、股东大会审议，也未及时予以披露。
四是未及时更正2018年一季度至2019年一季度定期报告。五是对外提供借款未及时履行董事会决策程序和披露义务。六是公司对外担保未及时履行审议程序和披露义务。
此外，长城集团还存在未及时披露可能导致上市公司控制权变更的合作协议、未及时披露可能导致上市公司控制权变更的股份质押诉讼、未及时披露股份被轮候冻结信息等违规行为。
时任董事会集体受罚
上交所指出，本案处理过程中，上交所落实宽严相济的基本原则，对利用控制地位，多次实施重大信息披露违规，严重扰乱上市公司内控秩序的“关键少数”予以严惩。同时，为落实精准监管要求，做好上市公司责任、股东责任与董事、监事、高级管理人员等个人责任的区分，上交所对本案中涉案的高管、董事，综合考虑有关责任人的任职期间、职责轻重、勤勉尽责情况等，作出相应的纪律处分与监管措施。
其中，对*ST目药前实控人暨时任公司董事长赵锐勇、赵非凡，时任总经理李祖岳（代行董事会秘书职责），时任董事兼财务总监周亚敏予以公开谴责，并公开认定公司前实控人兼时任公司董事长赵锐勇、赵非凡5年内不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员。
对时任董事兼副总经理、董事会秘书吴建刚，时任董事兼总经理祝政，时任董事兼总经理俞连明予以通报批评；对时任董事唐治、杨晶、宫平强、于跃、宋正军，时任独立董事罗维平、章良忠、余世春、张春鸣予以监管关注。
根据12月18日公告，公司原控股股东长城集团被司法拍卖的2500万股股份已完成过户手续。此次股份完成过户，公司将变为无控股股东、无实际控制人。
青岛汇隆华泽投资有限公司持有公司2679.95万股股份、持股数量未发生变动，占公司股份总数的22.01%，被动成为公司第一大股东。永新华瑞持有公司2500万股股份，占公司股份总数的20.53%，成为公司第二大股东。
长城集团持有的公司股份将减少至约518.18万股，占公司股份总数的4.26%，持股比例将低于5%，其持有的公司股份已全部被司法冻结及轮候冻结。
